Premessa
Come anticipato, la Banca d'Italia ha sottoposto a pubblica consultazione talune proposte di modifica alle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, contenute nella Circolare, al fine di recepire le novità introdotte dalla CRD V. Tale direttiva, pur senza modificare l'impianto e i principi cardine dell'attuale normativa, dettaglia alcuni aspetti della disciplina sulle remunerazioni, al fine di accrescere il grado di armonizzazione delle regole e rafforzare il quadro normativo.
La Banca d'Italia ha del pari evidenziato che, in seno alla European Banking Authority (l'"EBA"), è attualmente in corso una revisione degli Orientamenti sulle remunerazioni – volta a precisare alcuni aspetti della disciplina dei compensi, in conformità alle novità contenute nella CRD V – dei cui iniziali approdi si è tenuto conto nel documento di consultazione.
Ciò posto, si illustrano, senza pretesa di esaustività, le principali proposte di modifica poste in consultazione.
Le principali novità della consultazione
Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere
Viene proposto l'inserimento di un nuovo paragrafo della Circolare avente ad oggetto il principio di neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere, espressamente richiamato dalla CRD V ma già stabilito dall'art. 157 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, che impone agli Stati membri di assicurare la "parità di retribuzione tra lavoratori di sesso maschile e quelli di sesso femminile per uno stesso lavoro o per un lavoro di pari valore".
Le banche dovranno descrivere le mansioni del proprio personale e individuare le posizioni uguali o di pari valore in relazione a responsabilità, attività e tempo necessario per il loro svolgimento, in modo da consentire una valutazione sull'effettiva neutralità delle politiche di remunerazione adottate. Durante il riesame periodico di dette politiche, l'organo con funzione di supervisione strategica (coadiuvato, ove istituito, dal comitato remunerazioni) dovrà altresì verificare eventuali divari retributivi di genere ("gender pay gap"), che andranno giustificati e corretti. L'assemblea, da ultimo, dovrà essere resa edotta, in maniera chiara ed esaustiva, delle modalità con cui la politica di remunerazione assicura il rispetto del principio di neutralità di genere.
Identificazione del "personale più rilevante"
A differenza della previgente normativa dettata dalla CRD IV – che rimetteva a specifici regulatory technical standards dell'EBA i criteri di identificazione del "personale più rilevante" (i.e., quello che assume rischi rilevanti per la banca o per il gruppo di appartenenza) – la CRD V procede direttamente all'individuazione degli appartenenti a tale categoria, ricomprendendo in essa:
a) i componenti dell’organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l’alta dirigenza;
b) i membri del personale con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo o in unità operative/aziendali rilevanti della banca;
c) i membri del personale (i) a cui è stata riconosciuta, nell’esercizio precedente, una remunerazione totale pari ad almeno 500.000 euro ed altresì superiore alla remunerazione totale media assegnata al personale di cui alla lett. a) e (ii) la cui attività professionale è svolta all’interno di un’unità operativa/aziendale rilevante e ha un impatto significativo sul relativo profilo di rischio.
Le banche saranno chiamate ad individuare e applicare criteri aggiuntivi a quelli sopracitati, qualora ciò si rendesse necessario ad identificare ulteriori soggetti appartenenti alla categoria del "personale più rilevante".
Criterio di proporzionalità ed esclusione dell'applicabilità delle regole di maggior dettaglio
La CRD V introduce dei criteri armonizzati per individuare le banche e gli importi di remunerazione variabile a cui non si applicheranno le regole di maggior dettaglio (i.e., quelle in materia di periodo di differimento minimo; utilizzo di strumenti finanziari per il pagamento della remunerazione variabile; benefici pensionistici discrezionali).
Il documento di consultazione evidenzia innanzitutto le modifiche introdotte dalla CRD V con riguardo ai criteri di identificazione degli istituti di credito, nel solco delle quali le banche – in luogo della precedente tripartizione in maggiori, intermedie e minori – risultano ora suddivise in: (i) "banche di minori dimensioni o complessità operativa" (il cui attivo di bilancio su base individuale, calcolato come media del quadriennio precedente, è pari o inferiore a 5 miliardi di euro e che non appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro)( ) e (ii) banche diverse da quelle minori.
Posta questa definizione, la CRD V stabilisce che le regole di maggior dettaglio non si applicheranno: (i) alle "banche di minori dimensioni o complessità operativa" e (ii) al personale la cui remunerazione variabile annua non superi i 50.000 euro e non rappresenti più di un terzo della propria remunerazione totale annua. Al di fuori di questi casi espressamente esclusi, le regole di maggior dettaglio si applicheranno al solo "personale più rilevante", in continuità con l'attuale disciplina.
Personale operante nelle imprese di investimento e nelle società di gestione del risparmio appartenenti ad un gruppo bancario
La CRD V consente alle società capogruppo la possibilità di non applicare le regole sulle remunerazioni al "personale più rilevante" di imprese di investimento o di società di gestione del risparmio appartenenti al gruppo, a condizione che detto personale svolga la propria attività esclusivamente per queste ultime. Tale esclusione trova giustificazione se si considera che tali società risultano sottoposte a specifiche normative sui sistemi di remunerazione (le imprese di investimento applicheranno infatti le regole del pacchetto IFD/IFR ( ), mentre i gestori sono soggetti alle previsioni delle direttive UCITS ( ) e AIFMD ( ) e degli Orientamenti dell’ESMA). Rispetto alla vigente normativa della CRD IV, la deroga viene posta dalla CRD V con riferimento a tutte le regole sulle remunerazioni e risulta ora estesa anche alle imprese di investimento (attualmente soggette, a livello europeo, alla stessa normativa prevista per le banche).
Regime transitorio per le SIM
Come anticipato, le SIM, a seguito dell'adozione del nuovo pacchetto IFD/IFR, verranno sottoposte ad una disciplina prudenziale specifica, che comprenderà anche regole sulle remunerazioni diverse da quelle applicabili alle banche. Stante l'ormai imminente termine per il recepimento della IFD (fissato per il 26 giugno 2021), nel documento di consultazione si consente che le SIM, nel mentre, continuino ad applicare le disposizioni sulle remunerazioni al momento vigenti (i.e., 25° aggiornamento della Circolare), senza doversi adeguare alla normativa di attuazione della CRD V.
Il ruolo dell’EBA
Da ultimo un cenno al ruolo dell'EBA, che, nell'ambito della revisione delle norme in materia di remunerazioni, sarà chiamata dalla CRD V a: (i) fornire definizioni che consentano la corretta individuazione del "personale più rilevante" (i.e., quelle di "responsabilità manageriali", "funzioni di controllo", "unità operativa/aziendale rilevante", "impatto significativo sul profilo di rischio di un’unità operativa/aziendale rilevante"); (ii) individuare appartenenti alla categoria del "personale più rilevante" ulteriori rispetto a quelli espressamente menzionati nella CRD V; (iii) emanare Orientamenti in materia di politiche di remunerazione neutrali rispetto al genere.
3. Termine della consultazione
Osservazioni e commenti potranno essere trasmessi alla Banca d'Italia entro 60 giorni dalla data di pubblicazione del documento di consultazione (i.e., entro il 17 gennaio 2021), tramite PEC inviata all'indirizzo ram@pec.bancaditalia.it oppure in forma cartacea.
Una volta conclusa la consultazione pubblica, la Banca d’Italia procederà all’analisi delle osservazioni e dei commenti ricevuti e di ogni altra informazione rilevante, con l’obiettivo di elaborare il testo finale delle disposizioni, dando altresì conto, con apposito documento, della valutazione dei commenti esaminati ("resoconto della consultazione").
