Come ormai noto, la L. 14 marzo 2025, n. 35, ha modificato l'art. 2407, comma 2, cod. civ., prevedendo un limite massimo di responsabilità per i Sindaci, parametrato al compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: "per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso".
Tale nuova disposizione si applica anche alle ipotesi in cui al collegio sindacale è stata affidata la revisione legale dei conti di cui all'art. 2409-bis, comma 2, cod. civ., per i danni provocati dalla violazione dei propri doveri alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi.
La Riforma nasce con l’obiettivo di ridisegnare in modo più equilibrato il sistema di responsabilità dei membri del collegio sindacale, superando l’impostazione tradizionale incentrata su una responsabilità solidale e potenzialmente illimitata.
Nel sistema previgente, l’assetto della responsabilità comportava che i titolari della funzione di controllo venissero chiamati a rispondere in solido con gli amministratori ogniqualvolta il danno non si sarebbe verificato se essi avessero esercitato con diligenza i doveri connessi al loro incarico. Si trattava, in sostanza, di un meccanismo che ampliava notevolmente il perimetro della responsabilità dei sindaci, fondandolo non solo su condotte direttamente imputabili, ma anche — e spesso soprattutto — sulla mancata rilevazione o reazione di fronte a irregolarità gestionali.
La modifica normativa interviene proprio per superare tale impostazione che, nella prassi applicativa, aveva generato questioni interpretative ricorrenti e più volte affrontate dalla giurisprudenza di legittimità. L’accertamento della responsabilità dei sindaci, infatti, tendeva talvolta a tradursi in una forma di responsabilità di posizione, connotata da tratti quasi oggettivi: l’inadempimento era desunto automaticamente dal ruolo ricoperto, prescindendo da un’effettiva verifica del contributo causale – anche omissivo – apportato dal singolo sindaco nella commissione dell’illecito da parte degli amministratori.
La riforma mira, dunque, a ristabilire un equilibrio, ancorando i casi di responsabilità a parametri più rigorosi ed evitando che il mero status di componente dell’organo di controllo si traduca, di per sé, in una presunzione di colpa o in un’estensione automatica della responsabilità.
L’introduzine di un tetto massimo alla responsabilità economica dei sindaci per le violazioni colpose dei loro doveri, fondato su un criterio di proporzionalità rapportato al compenso percepito, tende ad evitare che i membri del collegio sindacale siano esposti a pretese risarcitorie manifestamente sproporzionate rispetto alla remunerazione riconosciuta per l’incarico, riequilibrando così il rapporto tra rischio assunto e funzione esercitata.
L’introduzione di un meccanismo di limitazione del massimo danno risarcibile costituisce, in questo senso, un importante strumento di gestione e contenimento del rischio, almeno per quanto concerne le conseguenze patrimoniali cui i sindaci erano esposti.
A seguito dell’entrata in vigore del nuovo sistema, è sorto un dibattito nella giurisprudenza di merito sull'applicazione, retroattiva o meno, di tale riforma.
In sintesi, un orientamento minoritario ha sostenuto la retroattività della disposizione (Tribunale di Bari, sez. spec. impresa, 11 giugno 2025; Tribunale di Palermo, sez. spec. impresa, 4 luglio 2025; Tribunale di Bari sez. spec. impresa, 24 aprile 2025; Tribunale di Bari, 30 ottobre 2025, n. 3888).
Tale tesi ha trovato il proprio fondamento nella ritenuta natura processuale del nuovo limite risarcitorio, affermando come la nuova normativa: "si applichi anche ai fatti pregressi all'entrata in vigore della legge medesima, trattandosi di previsione lato sensu procedimentale poiché si limita ad indicare al Giudice un criterio di quantificazione del danno (tetto massimo), senza che una tale interpretazione incida sulla permanenza del diritto stesso al risarcimento, limitando solo il quantum" (Tribunale di Bari sez. spec. impresa, 24 aprile 2025).
L'orientamento maggioritario ha sostenuto, invece, l'irretroattività della norma (Tribunale di Venezia, 10 ottobre 2025, n. 4723; Corte d'appello di Venezia, sez. spec. impresa, 30 settembre 2025, n. 2882; Tribunale di Roma, sez. spec. impresa, 14 agosto 2025; Corte d'appello di Palermo, 30 luglio 2025, n. 1173; Tribunale di Venezia, 28 luglio 2025, n. 3879; Tribunale di Venezia, sez. spec. impresa, 7 luglio 2025, n. 3443; Tribunale di Venezia, 4 luglio 2025, n. 3443; Tribunale di Roma, sez. spec. impresa, 29 giugno 2025, n. 2401; Tribunale di Palermo, sez. spec. impresa, 26 giugno 2025).
A sostegno di tale impostazione, è stato osservato che la norma è inidonea ad incidere su fatti genetici della responsabilità, già perfezionatisi, bensì solo sulla quantificazione del danno, ritenendosi che la riforma abbia natura sostanziale e "una portata innovativa in ordine ai criteri di determinazione del quantum e non meramente processuale, con la conseguenza che essa non può essere applicata retroattivamente e non può trovare applicazione al giudizio in corso" (Corte d'appello di Palermo, 30 luglio 2025, n. 1173).
In questo contesto è intervenuta la prima sezione civile della Cassazione con le ordinanze nn. 1390 e 1392 del 22 gennaio 2026, le quali sanciscono in modo chiaro e inequivoco l’irretroattività della nuova disciplina della responsabilità dei sindaci aderendo, quindi, all’orientamento giurisprudenziale di merito maggioritario.
La Cassazione, pronunciandosi per la prima volta con la sentenza n. 1390 del 22 gennaio 2026 sulla portata applicativa della nuova responsabilità limitata dei sindaci, afferma il seguente principio di diritto:
“La norma contenuta nell'art. 2407, comma 2°, c.c., nel testo introdotto dalla l. n. 35/2025 ed entrato in vigore il 12/4/2025, non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore”.
Nel motivare la conclusione sopra richiamata, la Cassazione ha chiarito che il diritto al risarcimento sorge in capo alla società – e, per riflesso, ai suoi creditori insoddisfatti – nel momento stesso in cui si verifica il pregiudizio arrecato al patrimonio sociale dall’inadempimento o dall’illecito del sindaco, sia esso commesso in via esclusiva o in concorso con gli amministratori. È in quel momento, infatti, che il diritto risarcitorio viene a esistenza e resta pertanto assoggettato alla normativa vigente al tempo del fatto generatore del danno, non solo ai fini dell’individuazione degli elementi costitutivi della responsabilità, ma anche per quanto riguarda la determinazione quantitativa del risarcimento e i criteri di liquidazione applicabili.
Per la Suprema Corte, infatti, una diversa ricostruzione della natura della norma determinerebbe effetti distorsivi difficilmente compatibili con i principi dell’ordinamento. In primo luogo, perché verrebbe irrimediabilmente compromessa la parità di trattamento tra amministratori e sindaci, che la precedente formulazione della norma garantiva in caso di responsabilità solidale derivante dal concorso omissivo dei sindaci nella mala gestio degli amministratori, in coerenza con il principio generale sancito dall’art. 2055 c.c.
In secondo luogo, perché verrebbe leso l’affidamento legittimo della società danneggiata – e, per riflesso, dei creditori insoddisfatti – a poter far valere integralmente la responsabilità di tutti i soggetti che abbiano concorso, a qualunque titolo, nella produzione del pregiudizio. Tale aspettativa comprende il diritto a ottenere, tanto dagli amministratori quanto dai sindaci corresponsabili, un risarcimento commisurato all’unicità del danno arrecato al patrimonio sociale.
Sicché per la Suprema Corte, la riforma e la relativa disciplina afferente alla responsabilità, non potrà che trovare applicazione ai danni derivanti da fatti commessi in costanza della sua vigenza, così preservandosi posizioni giuridiche già consolidate.
