Il Tax Control Framework è un sistema strutturato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, integrato nel più ampio sistema dei controlli interni dell’impresa. La sua disciplina è prevista dalla normativa sul regime di adempimento collaborativo (Cooperative Compliance), introdotta dal D.lgs. n. 128/2015.
TCF come strumento di prevenzione
Dal punto di vista operativo, il TCF consente alle imprese di identificare e presidiare in modo sistematico le principali aree di rischio fiscale connesse alle attività aziendali. Attraverso una mappatura strutturata dei rischi e l’adozione di procedure di controllo adeguate, il TCF permette di prevenire errori, omissioni e potenziali contestazioni, anche in relazione a operazioni particolarmente sensibili come operazioni straordinarie, dismissioni di asset o gestione dei finanziamenti infragruppo.
A titolo meramente esemplificativo, di seguito alcune fattispecie con evidenza dei rischi potenziali e correlata sanzione, al fine di incentivare l'utilizzo di tale strumento.
| Fattispecie | Rischio potenziale e relativa gradazione | Sanzione |
|---|---|---|
| Cessione/dismissione di asset | Errata determinazione di plusvalenze/minusvalenze | Dichiarazione infedele - illecito penale disciplinato all'art. 4 del D. Lgs. n. 74 del 2000. |
| Gestione dei finanziamenti nell’ambito di rapporti di cash-pooling | Errata/omessa individuazione della causa giuridica del contratto (notional cash pooling vs zero balance ai fini dell'eventuale applicazione delle ritenute e ai fini ACE) |
|
Il TCF nell’ambito della Cooperative Compliance
Il regime di Cooperative Compliance mira a instaurare un rapporto di fiducia e collaborazione tra contribuente e Amministrazione finanziaria, basato su un’interlocuzione costante e preventiva sulle questioni fiscali rilevanti.
L’accesso al regime è subordinato alla presenza di specifici requisiti soggettivi, legati ai volumi di ricavi, progressivamente ridotti negli anni, e di requisiti oggettivi, tra cui la disponibilità di un efficace sistema integrato di controllo del rischio fiscale, inserito nel sistema di governo societario e certificato da professionisti indipendenti.
I benefici per le imprese
L’adozione di un TCF nell’ambito della Cooperative Compliance comporta significativi vantaggi premiali, tra cui:
- procedure di interpello preventivo con tempi di risposta ridotti;
- modalità semplificate di regolarizzazione della posizione fiscale;
- disapplicazione o riduzione delle sanzioni amministrative per i rischi tempestivamente comunicati;
- esonero dalla prestazione di garanzie per i rimborsi fiscali;
- riduzione dei termini di accertamento;
- introduzione di una causa di non punibilità per alcune fattispecie di reato tributario.
Adozione volontaria del TCF
Attualmente, Il regime di Cooperative Compliance è riservato ai soggetti residenti e non residenti (con stabile organizzazione in Italia) che realizzano un volume di affari o di ricavi non inferiore a:
- 750 milioni di euro per gli anni 2024 e 2025;
- 500 milioni di euro per gli anni 2026 e 2027;
- 100 milioni di euro, a partire dal 2028.
Tuttavia, il legislatore ha inoltre previsto la possibilità di adottare volontariamente un Tax Control Framework anche per le imprese che non rispettano i requisiti dimensionali per l’accesso alla Cooperative Compliance. Anche in questo caso, a fronte del rispetto dei requisiti oggettivi e della presentazione di un’istanza, sono riconosciuti importanti benefici in termini sanzionatori e di responsabilità penale.
Il ruolo del Tax Risk Manager
Elemento centrale del sistema è la figura del Tax Risk Manager, responsabile dell’identificazione, mitigazione e monitoraggio dei rischi fiscali. Inserito nelle funzioni di compliance o risk management (e non a diretto riporto del CFO) il Tax Risk Manager garantisce l’indipendenza del presidio fiscale e rappresenta l’interlocutore privilegiato nei rapporti con l’Agenzia delle Entrate. La funzione può anche essere esternalizzata in outsourcing.
I professionisti dello studio assistono primari gruppi nazionali e internazionali sia nell’implementazione di nuovi Tax Control Framework, sia nel monitoraggio e controllo (di primo e secondo livello) di modelli operativi.
